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股份制改造阶段工作重点
发布时间:2013-05-25  文章来源:企业改制上市实务2011版
股份制改造主要包括改制预备阶段和改制实施阶段,两个阶段的具体内容如下:
1)改制预备阶段。
1)主发起人初步拟订设立股份有限公司方案,包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等;
2)对改制方案可行性进行研究;
3)对于拟引入新投资者的,公司需物色并邀请其它发起人;
4)选择并确定中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)。
2)改制实施阶段。
1)初步确定改制方案,制定改制工作时间表;
2)公司成立筹委会;各中介结构展开实质性调查工作;公司内部设专门的改制工作小组,对口各中介机构并提供相关材料;
3)财务顾问作为总协调人,协助公司完成各类申报文件的准备,并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作;律师主要负责保证改制过程的合法性;会计师主要负责改制过程对资产的审计工作;评估师主要负责公司资产的评估工作;
4)公司确定发起人、签署相关协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务;
5)公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复,由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;
6)公司获得各类批文,各中介完成相关报告,并报各主管部门审查;法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目,以公司登记机关核准的公司名称报送批准,履行有关报批手续;
7)发起人制订公司章程;
8)发起人按公司章程规定缴纳出资,并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续;
9)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告;
10)选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
不论采用何种方式设立股份公司,都应达到以下基本要求:形成清晰的业务发展战略目标;突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;避免同业竞争,减少和规范关联交易;产权关系清晰,不存在法律障碍;建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求;建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。