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企业上市与中介机构
发布时间:2013-05-25  文章来源:企业改制上市实务2011版
企业上市需要的中介机构有保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。 保荐机构主要负责协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司;根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业进行尽职调查;对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;帮助企业完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行申请文件进行全面审核,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等;组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销;与发行人共同组织路演、询价和定价工作;在发行人证券上市后,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等业务。 主承销商。根据《证券法》第三十二条规定“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成”。一般由竞标或协商方式确定,其主要职责是负责组建承销团,代表承销团与发行人签订承销协议等文件,决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后,主承销商应负责与其他承销商签订分销协议,明确承销团各成员的权利和义务,包括各成员推销证券的数量和获得的报酬,承销团及其合同的终止期限等。保荐人与主承销通常是一家。 会计师事务所。企业发行上市需聘请具有证券从业资格的会计事务所承担有关审计和验资等工作。主要职责:负责企业财务报表审计,并出具三年及最近一期的审计报告;负责企业资本验证,并出具有关验资报告;负责企业盈利预测报告审核,并根据需要出具盈利预测审核报告;负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 律师事务所。企业发行上市必须依法聘请境内律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下:对改制重组方案的合法性进行论证;指导设立或变更为股份有限公司;协助和指导发行人制定法人治理规范运作的相关制度并遵照执行;对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善;对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性作出判断;对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;出具法律意见书;出具律师工作报告;对有关申请文件提供鉴证意见。 资产评估事务所,企业申请公开发行股票涉及资产评估的,应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担,资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。 企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的,应当评估作价,核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或接受其他企业的非货币资产出资,应当遵守国家有关资产评估的规定,委托有资格的资产评估机构和执业人员进行;其他非货币资产出资的评估行为,可以参照执行。 企业和机构之间是一种双向选择的关系,企业在选择机构时应该注意以下几个方面: (1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国,会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格,证券公司须具有保荐承销业务资格。 (2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解,选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构,以保证中介机构的执业质量。此外,中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映,良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。保荐机构是中介队伍的核心,既要注重保荐机构的声誉,也要看具体保荐代表人的声誉。 (3)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果,中介机构之间应该能够进行良好的合作,尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。 (4)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题,具体收费或收费标准一般由双方协商确定。